Арбитражные споры по договорам поставки

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Арбитражные споры по договорам поставки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Основное положение договора, которое должно быть согласовано в договоре поставки, это его предмет, то есть подлежащий поставке товар. Конкретнее – его наименование, количество и отличительные признаки, которые помогут безошибочно и однозначно идентифицировать товар, что является критичным для разрешения спора.

Как составлять договор поставки

Размытые формулировки могут послужить основанием для признания договора незаключенным, или как минимум существенно усложнить доказывание в суде. Кроме того, крайне желательно согласовать конкретный срок поставки, иначе суд может расценить договор в качестве договора купли-продажи, а не поставки, а в этом случае применяются другие нормы законодательства и другие меры ответственности.

Правовое регулирование договора поставки

Отношения сторон по договору купли-продажи и поставки регулируются общими положениями Гражданского кодекса РФ (Глава 9 «Сделки», Глава 27 «Понятие и условия договора», Подраздел I «Общие положения об обязательствах», Глава 28 «Заключение договора», глава 29 «Изменение и расторжение договора»), специальными положениями гражданского законодательства о купле-продаже и поставке (Глава 30 «Купля-продажа»), а также иными федеральными законами. Например, Законом о защите прав потребителей. В качестве метода правового регулирования поставки законодатель использует в большинстве случаев диспозитивный метод, то есть позволяет сторонами договора самостоятельно договориться о варианте поведения по своему усмотрению, а нормы права применяются в том случае, когда стороны не воспользовались возможностью оговорить вариант поведения в договоре. Однако некоторые отношения сторон по купле-продажи товаров регулируются императивно законом (например, отношения между продавцом и потребителем).

Причина возникновения арбитражных споров по поставке товаров

Чаще всего конфликтные ситуации возникают из-за мелких упущений еще на этапе подготовки и подписания договора. Расхождения количества и наименований товаров в договоре и заказе – наиболее популярный случай. Чтобы обезопасить себя от споров по качеству поставляемой продукции, рекомендуется заранее установить перечень требований, позволяющий охарактеризовать уровень качества товаров. Если речь идет о продуктах питания или строительных материалах, можно прописать в договоре обязательность соответствия ГОСТам.

Вторая группа причин для арбитражных споров – разногласия насчет допустимого срока годности продукции. Нужно отметить, что товар считается годным к использованию и качественным только в том случае, если при доставке заказчик имеет возможность использовать его в дальнейшем производстве или перепродать.

Третья группа – нарушение временных интервалов на передачу материалов или товаров от одной стороны к другой. При заключении длительных контрактов на поставку устанавливается и согласовывается график (например, раз в 10 дней). Если подобные обязательства не установлены договором, руководствуемся общепринятым правилом: с момента оплаты до момента получения товара должно пройти не больше 7 дней.

Судебное решение споров по договору поставки

Споры по таким сделкам относятся к арбитражным, а значит, могут решаться двумя путями – во внесудебном порядке или в суде. Согласно законодательству, досудебный порядок урегулирования спора по договору поставки является обязательным. То есть, заявитель не имеет права подать иск в арбитражный суд, пока не попытается уладить конфликт в мирной форме, путем переговоров, медиации и т.д. Несмотря на такие императивные требования, на практике внесудебный путь разрешения конфликтов в области договоров поставки редко приносит желаемый результат: если ваш контрагент уже нарушил условия договора, разговорами и увещеваниями его не переубедить. Потому наиболее реальный путь добиться положительного результата – это обращение в арбитражный суд.

Как происходят судебные споры по договору поставки? В первую очередь рекомендуется провести консультации с опытным адвокатом, чтобы определить стратегию, ближайшие действия, оценить шансы на успех. Кроме того, на данном этапе юрист тщательно вникает в суть конфликта, оценивает аргументы сторон, подыскивает оптимальные пути достижения поставленной цели. Когда консультации получены, можно переходить непосредственно к разрешению спора в суде.

Алгоритм действий следующий:

1. Сбор и подготовка документов. Для арбитражного суда единственный аргумент при принятии решения – это доказательная база правоты одной или другой стороны спора. Потому необходимо очень тщательно подготовить бумаги, обосновав каждый тезис. Изложенный в иске. Кроме стандартных документов (копия договора поставки, удостоверение личности, доверенность если истца представляет юрист и т.д.) понадобятся дополнительные, например, платежные документы, выписки, квитанции, транспортные накладные, подтверждения нарушений законодательства другой стороной и т.д. Точный перечень зависит от причин и обстоятельства спора, уточнить его лучше непосредственно у адвоката.
2. Составление искового заявления. Когда документы готовы, нужно составить сам иск. Он должен содержать обязательные сведения о суде, где будет рассматриваться (районный арбитражный суд по месту регистрации ответчика), наименования и регистрационные данные сторон спора, а также такие элементы:

• суть и обстоятельства спора – когда возник спор, в чем он заключался, в чем, по мнению заявителя, вина его оппонента, а также доказательства заявленных фактов. Здесь нужно как можно подробнее изложить все детали конфликта, дать ссылки на документы, нормы закона и т.д. имеющие отношение к спору;
• требования – здесь указывается, чего хочет добиться истец иском – возмещения ущерба, выплаты неустойки, взыскания задолженности, расторжения договора и т.д. Требования могут включать несколько пунктов, например, расторгнуть сделку и выплатить неустойку;
• перечень документов, прилагаемых к иску (примерный список указан выше).

Иск подается в канцелярию суда лично или заказным письмом. Копии также рассылаются всем заинтересованным лицам (в т.ч. ответчику).

1. Слушания в суде. В назначенное время рассмотрения дела нужно явиться на заседание (лично или через представителя), подтвердить изложенную в заявлении позицию, привести доводы в ее защиту. Судья, выслушав обе стороны и изучив аргументацию, принимает решение в пользу одной или второй стороны. Если вердикт устраивает истца, на этом судебное разрешение спора заканчивается. Если же решение неприемлемое, его можно попытаться оспорить в вышестоящих инстанциях.

Разрешение споров по договору поставки требует грамотной юридической помощи – как для подготовки документов, так и для представительства в суде во время слушаний. Потому рекомендуется обратиться за помощью к опытному адвокату по арбитражным делам и доверить ему защиту ваших интересов.

Срок исковой давности по договору поставки

Срок давности по договору поставки составляет 3 года. При возникновении споров важно определить, с какого момента ведется трехлетний отсчет.

• Если указан момент исполнения обязательства, например, указан срок оплаты товара, отсчет ведется по окончании срока исполнения обязательства.

  Допустим, в тексте договора указано, что покупатель обязан оплатить товар в течение 10 календарных дней с момента поставки. Если товар поставили 10 февраля, то оплачен он должен быть не позднее 21 февраля. Если оплаты нет, с 22 февраля начинает отсчитываться срок давности.

• Если срок исполнения не определен договором, то отсчет ведется с момента обращения к должнику с требованием о выплате денежных средств. При этом для должника может быть установлен срок выполнения требования. И если это требование не выполняется, то начинается отсчет срока исковой давности.

  Допустим, заказчик оплатил аванс 50% от стоимости товара, но товар поставлен не был. Поставщик обязан вернуть аванс, но договором не предусмотрено, когда он это должен сделать. Заказчик составляет требование вернуть аванс, и с этого момента начинает отсчитываться срок давности.

Есть ситуации, когда срок исковой давности может быть приостановлен или прерван.

Почему возникают спорные вопросы при поставке

Поставка – многоступенчатая процедура, включающая немало финансовых рисков. Дорогостоящее оборудование и материалы, вероятность скрытых дефектов товара, этап доставки груза – нюансы, некорректно урегулированные договором, создают предпосылки для возникновения спорных ситуаций между контрагентами.

Правовая природа поставки

Поставка – разновидность купли-продажи с некоторыми особенностями:

• покупатель приобретает товар для производственных целей (последующей реализации, обеспечение нужд предприятия и др.);
• приобретателем может быть только субъект предпринимательской деятельности – ИП или юридическое лицо.

Арбитражный суд по договору поставки

Споры, вытекающие из договоров поставки подлежат рассмотрению Арбитражным судом. Законом или договором могут быть предусмотрены исключения:

1. Сторонами в договоре может быть предусмотрено рассмотрения возникающих споров в конкретном Арбитражном суде
2. Стороны могут установить договорную подсудность исходя из того, кто подает иск в суд. Спор подлежит рассмотрению в суде по месту нахождения истца

При рассмотрении спора в Арбитражном суде необходимо заранее учесть следующие обстоятельства:

1. Проверить контрагента. Существует ли необходимость подачи иска в суд, является ли Ваш должник платежеспособным. Если ответ отрицательный, необходимо понять для себя готовы ли Вы к дальнейшей защиты ваших материальных прав в рамках банкротства вашего должника
2. Расчеты неустойки, штрафов должны быть рассчитаны в соответствии со сроками возникновения права требования, а также в соответствии с правилами расчетов
3. Представленные в суд доказательства. Основными доказательствами выступают
   • Договор поставки, приложения к нему
   • Спецификации
   • Транспортные накладные
   • Счет-фактуры
   • Универсальные передаточные документы (УПД)
   • Акты сверки

Что входит в комплект услуг при арбитражных спорах по договорам поставки?

Мы предлагаем абонентское юридическое обслуживание организаций или индивидуальных предпринимателей, комплексное ведение арбитражных дел и разовую помощь.

Набор нужных услуг выбирает сам клиент. Готовы включиться в решение проблемы на любом этапе: от урегулирования разногласий по поставке до фактического исполнения денежного взыскания. Если дело клиента уже в суде, ознакомимся с материалами и продолжим представление интересов.

Наш арбитражный юрист проконсультирует клиента, даст правовую оценку ситуации, проанализирует претензии покупателя или поставщика, расскажет о рисках в судебном разбирательстве и озвучит план достижения цели.

Обращение в арбитражный суд возможно только после того, как спорящие организации исчерпали все самостоятельные способы урегулирования конфликта.

1. Поэтому специалист подготовит и направит досудебную претензию по договору поставки, а если нужно, выступит медиатором в переговорах или проведет их без участия клиента. В зависимости от причины разногласия, юрист поможет предъявить рекламацию, провести товароведческую экспертизу качества (когда покупатель отказывается от товара), сверить расчеты по периодам отгрузки, составить уведомление о расторжении договора поставки в одностороннем порядке.
2. Если контракты поставки клиента многочисленны, юрист просчитает по каким платежам прошел срок исковой давности, который для юридических лиц не восстанавливается, и отдельно проведет внесудебную работу по ним.
3. Для судебного взыскания юрист напишет текст искового заявления в суд или заявление о выдаче судебного приказа, проанализирует контракты, спецификации, заявки, накладные, платежные поручения, счета и акты, отберет из них нужные для доказывания позиции, самостоятельно проведет арифметический подсчет суммы долга, штрафа и убытка. Оценив фактическое поведение должника, для обеспечения исполнения судебного решения обратиться с ходатайством об аресте его имущества.
4. Специалист посетит от имени доверителя все судебные заседания в первой, апелляционной и кассационной инстанциях. В судебное представительство включены заявления ходатайств, подготовка жалоб, отзывов и возражений, сопровождение окончания дела миром по соглашению сторон.
5. По завершении разбирательства юрист получит экземпляр судебного решения и подлинник исполнительного листа, который будет направлен судебным приставам.
6. На стадии фактического взыскания денег представитель обеспечит контроль за исполнением и, если нужно, обжалование бездействий приставов и поиск имущества должника.

Изменение стоимости товара после заключения договора

Нередко после заключения договора поставки перед поставщиком встает необходимость увеличения стоимости товара. Причиной подобного увеличения могут быть различные факторы, например, увеличение затрат на производство товара. Однако далеко не всегда покупатель согласен с подобным повышением стоимости — поэтому поставщик вынужден добиваться внесения изменений в договор в судебном порядке. Подавая подобный иск, поставщику следует учитывать следующее. На основании пункта 2 статьи 451 ГК РФ, в том случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

• в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
• изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
• исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
• из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Сколько стоит ведение дела в арбитражном суде*

*Поэтапная оплата услуг. Предоплата — только сумма государственной пошлины: от 2 000 рублей в зависимости от суммы иска. Остальное — после решения суда в вашу пользу.

Услуга	Cтоимость (руб.)
Оценка перспективы ведения дела	Бесплатно
Подготовка и подача искового заявления и сопутствующих документов	10 000
Ведение дела в первой инстанции (оплачивается после решения суда в вашу пользу)
— в упрощенном порядке	30 000
— в общем порядке	50 000
Ведение дела в апелляционной инстанции (оплачивается после решения суда в вашу пользу)
— с нуля	50 000
— при переводе из первой инстанции для дальнейшего рассмотрения (если в предыдущей инстанции дело вел наш юрист)	10 000 за дополнительную инстанцию
Ведение дела в кассационной инстанции (оплачивается после решения суда в вашу пользу)
— с нуля	50 000
— при переводе из первой / апелляционной инстанции для дальнейшего рассмотрения (если в предыдущей инстанции дело вел наш юрист)	10 000 за дополнительную инстанцию

Арбитражные споры, связанные с наложением штрафных санкций за недопоставку товара.

Договор поставки отличает систематичность регулируемых им правоотношений купли-продажи. В силу чего отсутствует необходимость заключения отдельного договора для каждой новой сделки. Причин, являющихся основанием недопоставки товара поставщиком может быть великое множество. Ситуации, при которых происходит нарушение сроков поставки, в то время как, товар является оплаченным, и, при совокупности перечисленных условий, покупатели могут нести убытки, являются основанием для судебного разбирательства.

Как показывает практика рассмотрения подобных дел, суд встает на сторону истца. Позиция суда основывается на пункте 13 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 8 октября 1998 № 13/14, регламентирующего практику применения положений ГК Российской Федерации относительно процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно указанному постановлению, судам стоит руководствоваться пунктом 4 ст. 487 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, в случае неисполнения продавцом обязанностей по передаче заранее оплаченного товара и если договором не предусмотрено иного, уплате подлежат проценты на сумму предоплаты. В соответствии со ст. 395 ГК РФ начисление процентов начинается со дня, когда в соответствии с договором должна была быть произведена передача товара, и до момента передачи покупателю товара либо же возврата ему предварительно оплаченной суммы.

Кроме того, дополнительно договором может оговариваться обязанность поставщика оплачивать проценты со дня получения предварительной оплаты от покупателя и до фактической передачи товара или же возврата продавцом денежных средств покупателю, в случае его отказа от товара.

При таком условии проценты, в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ, взимаются в качестве платы за предоставленный коммерческий кредит. Объективность и необходимость применения данных правовых норм подтверждается положениями постановлений Президиума ВАС РФ № 8233/05 и № 12769/05 от 8 ноября 2005 и от 28.02.2006 соответственно.

Тонкости оформления договора поставки

Во избежание возникновения спорных ситуаций при подготовке документа нужно особое внимание уделять его деталям. Часто встречающимися видами рисковых ситуаций являются:

1. Недостижение согласия по существенным пунктам контракта. Соглашение считается не заключенным, когда участники не договорились о наименовании товара, его количестве, стоимости и условиях поставки и оплаты. При этом может быть утеряна возможность для всех сторон права выполнения контрактных обязательств.
2. Продукция ненадлежащего качества. Его определение в соглашении должно быть конкретно описано, в том числе его характерные признаки. Например, указать его состояние — новый или бывший в употреблении. Споры, где предметом выступает качественность товара, на практике встречаются не часто, но предусмотрев такие тонкости можно избежать конфликтных ситуаций.
3. Годность товара. При его приобретении для последующей реализации в соглашение необходимо включать условие о передаче продукции покупателю в определенный период времени пока не истек срок его потребления. Кроме того, договор должен включать положение о возврате не проданного товара. Но нужно помнить о том, что в судебном процессе такое условие может расцениваться как невыполнение запрета на реализацию некачественной продукции.
4. Период передачи товара. Такое условие не является существенным, но его отсутствие может повлечь признание договора поставки не заключенным из-за отсутствия пункта о сроке проведения отгрузки. Иногда в качестве приложения составляется график поставок партий, с указанием их названия и количества. С 01.07.2015 г. при отсутствии в контракте установленных сроков для осуществления поставки, она должна быть выполнена в течение одной недели с момента предъявления претензий кредиторами.
5. Цена продукта. Является основным показателем в поставке. Она должна быть точно определена за единицу измерения поставляемого продукта, с указанием валюты, в которой будет исчисляться стоимость. Ели она отлична от рубля, то потребуется внести положение о её курсе для вычисления стоимости.

Особенности гарантийного удержания по договору поставки

Существует способ защиты интересов заказчика – это гарантийное удержание по договору поставки. Оно относится к способам обеспечения обязательств и представляет собой часть вознаграждения, которая причитается подрядчику, но по определенным причинам может так и не попасть к нему в руки.

Суть гарантийного удержания заключается в том, что заказчик не выплачивает подрядчику сразу всю сумму, а удерживает от 5% до 10% от общей суммы сделки. По окончании срока гарантии, заказчик в обязательном порядке переводит оставшуюся сумму, если:

• к качеству работ подрядчика нет претензий;
• подрядчик вовремя устранил недостатки работы.

В случае невыполнения подрядчиком своих обязательств, заказчик имеет право использовать средства на ликвидацию недостатков или повреждений, возникших на протяжении срока гарантии.

Споры о расходах на доставку товара

Довольно важным условием договора поставки является условие о порядке распределения расходов на доставку товаров. Однако иногда стороны, подписывая договор, забывают включить в него подобное положение, что впоследствии приводит к спорам, решить которые часто становится возможным лишь в судебном порядке. Рассматривая подобные споры, суды ссылаются на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки». В пункте 9 данного документа судам рекомендовано, разрешая споры, связанные с доставкой товаров, иметь в виду, что если договором не установлен порядок распределения транспортных расходов по доставке товаров, суд путем толкования такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений. В целях установления действительной воли сторон принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, а также последующее поведение участников соглашения (ст. 431 ГК РФ).

Подобное решение принял Двадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 29.12.2008 № 20АП-4278/2008. Проанализировав практику отношений сторон по спорным поставкам, суд установил, что расходы по доставке обязан оплачивать покупатель. Аналогично, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.04.2008 № 02АП-1196/2008 определил, что материалами дела подтверждается, что между сторонами сложилась практика взаимоотношений, согласно которой расходы по доставке товара относились на покупателя.

Учитывая вышесказанное и во избежание подобных спорных ситуаций, становящихся причиной судебных разбирательств, стоит заблаговременно оговаривать в договоре, кто и в каких объемах будет нести расходы на доставку товара.

Основные этапы досудебного урегулирования арбитражных споров

С 2016 года законодатель ввел обязательный досудебный порядок урегулирования арбитражных споров. Сделано это было для того, чтобы хоть немного разгрузить арбитражи, на долю которых пришлось огромное количество дел, связанных с экономическими вопросами.

Досудебный порядок предполагает, что прежде чем идти в суд, необходимо составить официальную претензию и направить ее ответчику. Если претензию составляет грамотный адвокат, с большой долей вероятности появляется шанс избежать судебного процесса, и завершить конфликт цивилизованным и интеллигентным способом.

На досудебный порядок дается 30 дней. Если по истечении указанного временного отрезка стороны не пришли к взаимопониманию или же претензия была проигнорирована, тогда можно начинать судебное разбирательство.

В целом, досудебный порядок решения арбитражных конфликтов будет происходить в несколько этапов:

Похожие записи:

• Плохие соседи: что делать, если соседи шумят и мусорят
• Прожиточный минимум в Санкт-Петербурге на 2023 год
• Налоговый вычет 2023: кто и как может получить, когда и какие документы подавать